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民德电子:关于以现金购买深圳市泰博迅睿技术有限公司100%股权之

发布时间:2019-05-27 03:14 来源:未知 编辑:admin

  注册地:深圳市南山区高新区中区科技园工业厂房25栋1段5层(1)号法定代表人:许文焕

  (上述乙方一、乙方二合称为“乙方”,任何一方当事人以下单称“一方”,合称“双方”。)

  1、 甲方为依法设立的股份有限公司,注册地位于广东省深圳市,注册资本6,000万元,法定代表人为许文焕,已在深圳证券交易所创业板上市,股票代码:300656;

  2、 乙方系依据中国现行法律拥有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人,乙方一、乙方二合计持有深圳市泰博迅睿技术有限公司(以下简称“泰博迅睿”或“标的公司”)100%的股权;

  3、 深圳市泰博迅睿技术有限公司系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司,成立于2014年5月27日,截至本协议签订日,持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为(统一社会信用代码为771)的《营业执照》,注册资本为625万元,注册地位于深圳市福田区,法定代表人为高枫。泰博迅睿主营业务为电子元器件分销。乙方一持有泰博迅睿54%的股权(认缴出资额为337.5万元)、乙方二持有泰博迅睿46%的股权(认缴出资额为287.5万元)。

  4、乙方拟将其所持有的泰博迅睿100%的股权转让给甲方,甲方同意受让该部分股权。

  为此,双方就本次股权转让事宜,经友好协商,本着公平合理的原则,达成如下协议条款:

  第二条 交易原则2.1标的资产为乙方合法持有的标的公司100%的股权,其中乙方一持有标的公司54%股权、乙方二持有标的公司46%股权。2.2 双方同意,股权受让方应按本协议的约定,将股权转让款付至甲方、乙方共同确认并开立的银行共管账户。共管账户的开立方式,由双方另行协商确定。2.3 双方同意,甲方按本协议约定支付完毕全部股权受让款后,股权受让方在本协议项下的款项支付义务即告完成。2.4 甲方成为公司股东后,依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务,公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由甲方全部享有。2.5 泰博迅睿成为甲方的全资子公司后,泰博迅睿之债权债务的承担主体不因本次交易而发生变化。本次交易不涉及债权转移、债务承担事项。第三条 交易方案3.1根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的预估值,该预估值以2017年12月31日为评估基准日,采用市场法和收益法对标的公司100%股权进行预估,确定标的公司100%股权的预估值为14,900万元。经双方协商确定,标的公司100%的股权对应的股权转让价格暂定为13,900万元。按照该等交易价格计算,甲方向乙方一、乙方二支付的股权转让款为:标的资产交易对方持有标的资产比例交易对价

  3.2 交易支付方式及安排:本次交易价款由甲方以现金方式进行支付,根据3.1条确定的交易价格,股权转让款分三期支付,具体支付安排如下:3.2.1本次交易订金支付:为解决标的公司经营资金压力,甲方已按交易双方签署的《收购意向书》向乙方先行支付2,000万元作为订金,甲方已按约定于2018年1月2日将2,000万元直接支付至标的公司账户。若本次交易获得甲方股东大会审议通过,则该等订金2,000万元转为甲方提供给标的公司的借款,并按银行同期贷款利率计算支付日至还款日的利息;若本次交易未能获得甲方股东大会审议通过,则乙方应当自甲方股东大会决议公告日起10日内将该2,000万元及按银行同期贷款利率计算的支付日至返还日的利息返还至甲方。3.2.2 第一期股权转让款支付:第一期股权转让款为7,125万元。自交割日起10日内,甲方应将第一期股权转让款7,125万元代扣代缴相关税费后的余额支付至共管账户。乙方应将实际收到的第一期股权转让款全部专项用于通过竞价交易、大宗交易、协议转让等方式购买民德电子股票。乙方应自甲方支付完毕第一期股权转让款之日起6个月内完成股票购买,乙方购买的股票应向中登公司深圳分公司办理股份锁定登记。第一期股权转让款中的625万元扣除相关税费后余额所购买的股票,锁定期为购买日至2023年12月31日;另外6,500万元扣除相关税费后余额所购买的股票为长期锁定,解锁安排如下:自2018年起,乙方可以按照泰博迅睿实现的累计年度净利润(即2018年1月1日至该年度末的累计实现净利润和截至该年度末乙方累计支付的现金补偿额(若有)之和,下同)将所持该部分股票由长期锁定转为锁定5年,直至全部转换;如当年未盈利,则当年无转换股票。5年的期限自实现累计年度净利润当年的12月31日起算,转换数量按如下公式测算:转换数量=泰博迅睿累计年度净利润÷6,500万元×乙方以6500万元股权转让款扣除相关税费后购买的股票数量-以6500万元扣除相关税费后所购买的股票中已转换的股票数量若泰博迅睿累计年度净利润≥6,500万元,则累计年度净利润以6,500万元计算上述转换数量。3.2.3 第二期股权转让款支付:第二期股权转让款为3,000万元。自2018年起,如泰博迅睿累计年度净利润首次超过6,500万元,甲方应于泰博迅睿的该年度审计报告出具后10日内,将第二期股权转让款3,000万元中的50%代扣代缴相关税费后的余额支付至共管账户,该等金额应专项用于乙方通过竞价交易、大宗交易、协议转让等方式购买民德电子股票。乙方应自甲方支付完毕第二期股权转让款3,000万元中50%的部分扣除相关税费后的余额之日起6个月内完成股票购买,乙方购入的股票应向中登公司深圳分公司办理股份锁定登记,该等股票为长期锁定,解锁安排如下:自泰博迅睿累计年度净利润第一次超过6,500万元起,乙方可以按照累计年度净利润超出6,500万元的金额将第二期股权转让款购买的股票由长期锁定转为锁定5年,直至全部转换;如当年未盈利,则当年无转换股票。5年的期限自实现累计年度净利润当年的12月31日起算,转换数量按如下公式测算:转换数量=(泰博迅睿累计年度净利润-6,500万元)÷3,000万元×乙方以第二期股权转让款中50%的部分扣除相关税费后所购买的股票数量-以第二期股权转让款中50%的部分扣除相关税费后所购买的股票中已转换的股票数量若泰博迅睿累计年度净利润≥9,500万元,则累计年度净利润以9,500万元计算上述转换数量。若转换数量计算结果为负数,则视为转换数量为0。第二期股权转让款3,000万元中的剩余50%款项,甲方根据泰博迅睿累计年度净利润的实现进度在扣除相关税费后分阶段支付给乙方,由乙方自行支配,支付进度安排如下:当年度乙方应取得现金金额=(泰博迅睿累计年度净利润-6,500万元)÷3,000万元×第二期股权转让款中50%的部分扣除相关税费后的现金金额-以前年度第二期股权转让款中乙方已收到的现金金额若泰博迅睿累计年度净利润≥9,500万元,则累计年度净利润以9,500万元计算上述当年度乙方应取得现金金额。若当年度乙方应取得现金金额计算结果为负数,则视为当年度乙方应取得现金金额为0。3.2.4 第三期股权转让款支付:第三期股权转让款为3,775万元。自2018年起,如泰博迅睿累计年度净利润首次超过9,500万元,甲方应于泰博迅睿的该年度审计报告出具后10日内,将第三期股权转让款3,775万元中的50%扣除相关税费后的余额支付至共管账户,该等金额应专项用于乙方通过竞价交易、大宗交易、协议转让等方式购买民德电子股票。乙方应自甲方支付完毕第三期股权转让款3,775万元中50%的部分扣除相关税费后的余额之日起6个月内完成股票购买,乙方购入的股票应向中登公司深圳分公司办理股份锁定登记,该等股票为长期锁定,解锁安排如下:自泰博迅睿累计年度净利润首次超过9,500万元起,乙方可以按照累计年度净利润超出9,500万元的金额将第三期股权转让款购买的股票由长期锁定转为锁定5年,直至全部转换;如当年未盈利,则当年无转换股票。5年的期限自实现累计年度净利润当年的12月31日起算,转换数量按如下公式测算:转换数量=(泰博迅睿累计年度净利润-9,500万元)÷3,775万元×乙方以第三期股权转让款中50%的部分扣除相关税费后所购买的股票数量-以第三期股权转让款中50%的部分扣除相关税费后所购买的股票中已转换的股票数量若泰博迅睿累计年度净利润≥13,275万元,则累计年度净利润以13,275万元计算上述转换数量。若转换数量计算结果为负数,则视为转换数量为0。第三期股权转让款3,775万元中的另外50%部分,根据泰博迅睿累计年度净利润的实现进度在扣除相关税费后分阶段支付给乙方,由乙方自行支配,支付进度安排如下:当年度乙方应取得现金金额=(泰博迅睿累计年度净利润-9,500万元)÷3,775万元×第三期股权转让款中50%的部分扣除相关税费后的现金金额-以前年度第三期股权转让款中乙方已收到的现金金额若泰博迅睿累计年度净利润≥13,275万元,则累计年度净利润以13,275万元计算上述当年度乙方应取得现金金额。若当年度乙方应取得现金金额计算结果为负数,则视为当年度乙方应取得现金金额为0。3.2.5 双方同意,在本次交易的正式评估报告出具之后,协商确定本次交易的最终价格、支付方式及安排,并以补充协议的方式进行约定。3.2.6 若在本协议履行期间,民德电子发生了送红股或资本公积转增股本等情形,则相应调整本协议项下的锁定股票及转换股票数量。3.2.7 为保证乙方所购买的民德电子股票的稳定性,除乙方依据甲方之书面指示将该等股票质押给甲方指定的第三方外,乙方不得将锁定中的股票进行质押、协议转让、附条件赠予、人为分割或设置其他权利负担。如因涉诉或纠纷导致乙方所持民德电子股票被有权部门查封、冻结、法定分割等情形,乙方应于该等情形发生之日起提供同等价值的其他财产予以担保以保证双方合作的持续性。3.2.8 双方同意并确认本次交易中,乙方以股权转让款购入民德电子股票及对该等股票的后续操作均应通过甲方指定的长城证券营业部进行。3.3 乙方承诺,标的公司2018年度、2019年度、2020年度的暂定净利润分别不低于1,700万元、2,200万元、2,600万元。如标的公司在上述承诺期截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数,则乙方应向甲方承担相应的补偿义务。净利润的具体金额、业绩补偿的具体方式和相关事项安排由交易双方另行签订《业绩承诺补偿协议》进行约定,该协议为本协议的组成部分,与本协议具有同等效力。第四条 滚存利润安排泰博迅睿截至2017年12月31日的滚存未分配利润由乙方享有,乙方可自行分配。泰博迅睿自2018年1月1日起的利润全部由民德电子所有及支配。第五条 过渡期损益归属双方同意,以2017年12月31日为本次收购的评估基准日,泰博迅睿100%股权完成变更登记之日的上一个月的最后一天作为过渡期审计基准日,评估基准日至过渡期审计基准日为过渡期。由甲方聘请的具有证券期货从业资格的审计机构,在股权完成工商变更登记之日后的十五个工作日内,对泰博迅睿过渡期的损益情况进行审计确认。过渡期内泰博迅睿实现的收益或因其他原因而增加的净资产由甲方享有;过渡期内泰博迅睿出现的亏损或因其他原因而减少的净资产则由乙方承担,乙方应以现金方式自审计机构确认之日起十五日内就亏损部分向甲方全额补足。第六条 人员及其他事宜安排6.1 标的公司经工商变更登记完成变更为甲方的全资子公司后,标的公司的现有员工继续保留在标的公司,目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化,仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。6.2 泰博迅睿成为甲方的全资子公司后,届时董事会成员为3名,监事为1名。甲方有权委派2名董事,泰博迅睿董事长由甲方委派董事担任;泰博迅睿监事由甲方委派人员担任。泰博迅睿财务负责人由甲方委派人员担任,具体负责标的公司财务管理工作;甲方承诺在本次交易完成后至2027年12月31日期间内(乙方从标的公司主动离职除外)促使泰博迅睿董事会聘任乙方一、乙方二分别作为泰博迅睿的总经理、副总经理,并由乙方一全面负责泰博迅睿的经营管理工作,支持和维护泰博迅睿现有管理架构的稳定性,推动泰博迅睿未来经营发展目标的如期实现。6.3 本次交易完成后至2027年12月31日,乙方承诺并保证在标的公司持续工作,如乙方有任何一人在该期间内离职,则由违约方承担本次交易总额20%的违约赔偿责任。6.4 乙方在标的公司任职期间及离职后两年内,未经甲方书面同意,不得以任何方式在标的公司、甲方及其甲方的关联方以外,从事与标的公司和甲方相同或者类似的业务,或者通过直接或者间接控制的其他经济体从事该等业务,或者在与标的公司和甲方有竞争关系的企业任职。乙方之任何一方违反本条约定,收入所得归甲方所有,违约方还须按照本次交易对价总额的20%承担违约赔偿责任。6.5 泰博迅睿成为甲方的全资子公司后,甲方承诺,在具备充分可行性及有效控制经营风险的前提下,甲方将根据标的公司的实际经营需要,经甲方董事会或股东大会审议批准并履行相应程序后(如需),为标的公司主营业务经营提供必要的资金支持(甲方与标的公司之间将根据实际提供财务资助的金额参照同期银行贷款利率计算利息)或为标的公司融资提供信用担保,以支持标的公司的发展。6.6 泰博迅睿成为甲方的全资子公司后,泰博迅睿应按法律法规的相关规定及本协议约定相应修改公司章程并按照甲方要求建立健全相关财务管理制度、内部控制制度。为保证泰博迅睿100%股权转让完成后,标的公司业绩的顺利实现,甲方保证乙方依据公司章程、内部管理制度享有对标的公司的经营自主权。第七条 交割7.1 乙方承诺,自本协议生效之日起20个工作日内完成交割。7.2 乙方办理完毕交割的日期为交割日。甲方自标的资产交割完成后享有并承担其持有标的公司100%股权有关的一切权利和义务。第八条 乙方陈述和保证8.1 乙方于本条所作之声明和保证的内容于本协议签订之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确,甲方可依赖该等声明、保证签订并履行本协议。8.2 乙方均系具有完全民事行为能力的中国公民,拥有签订、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的法律权利。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对乙方构成有效和具有法律拘束力的义务。8.3 乙方签订、履行本协议以及完成本协议所述交易不会(a)违反标的公司章程或其他类似组织文件的任何规定,(b)违反以乙方或标的公司为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定,或构成该等协议或文件项下的违约,(c)违反任何适用于乙方的法律、法规或规范性文件。8.4 乙方就标的资产向甲方作出如下声明与保证:8.4.1标的资产为乙方合法及实际拥有,乙方有权将其转让给甲方。除已披露的情况外,截至交割日,标的资产不存在任何质押、抵押或其他第三方权利的限制,也不存在违反任何适用于标的资产的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形。标的公司未在任何资产上设立或允许设立任何权利负担(包括但不限于质押、抵押、留置),标的公司没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产,也没有发生或承担任何重大债务(通常业务经营中的处置或负债除外)。8.4.2截至本协议签订之日,乙方对标的公司出资均已全额缴足,不存在出资不实、抽逃资金的情形或其他影响标的公司合法存续的情形;标的公司合法取得其名下的资产,并享有完整、有效的权利。8.4.3截至交割日,标的资产未涉及任何与之相关的、正在进行的诉讼或仲裁。标的资产交割后,若发生因交割日前原因导致的与标的资产相关的诉讼、仲裁或其他法律、行政程序给甲方或标的资产造成实际损失,且该等损失未在评估报告中予以适当反映的,应由乙方承担该损失。8.4.4如存在任何未做披露,或由于交割日前原因可能影响甲方在受让标的资产后对该等标的资产享有完整、充分的所有权的权利负担或瑕疵,或其他导致标的资产价值出现减损的情形,乙方应负责自行解决,并赔偿甲方由此受到的损失。8.4.5泰博迅睿及其子公司在所有实质方面均按照所有适用的中国法律或所在地相关法律及法规、政府批文和营业执照经营其业务;泰博迅睿及其子公司没有违反其从任何中国、所在地管辖法院及仲裁委员会、任何政府或监管机构收到的任何命令、判令、判决或裁决;泰博迅睿及其子公司没有收到任何中国法院、所在地管辖法院及仲裁委员会、任何政府或监管机构下发的有关公司未遵守任何法律或监管规定的任何命令、判令、判决或裁决;泰博迅睿及其子公司没有受到中国政府主管部门、所在地主管部门的重大行政处罚,也没有任何正在进行的或可能发生的行政复议或行政诉讼程序。8.4.6或有负债:本协议项下或有负债系指交割日之前的原因使标的公司及标的公司子公司在交割日之后遭受的负债(包括但不限于品质赔偿、诉讼或者仲裁、行政处罚、未申报债务等),而该等负债未列明于标的公司及标的公司子公司财务报表中也未经双方确认,以及虽在标的公司及标的公司子公司财务报表中列明,但负债的数额大于列明数额的部分。8.4.6.1交割日后标的公司及标的公司子公司遭受或有负债,由乙方承担因此而引发的一切赔偿责任。8.4.6.2在标的公司及标的公司子公司遭受或有负债的情况出现时,甲方应当促使标的公司及标的公司子公司书面通知乙方,如果乙方要求以标的公司及标的公司子公司的名义行使抗辩权,甲方将促使标的公司及标的公司子公司给予必要的协助,无论乙方是否行使抗辩权或抗辩的结果如何,如标的公司及标的公司子公司遭受或有负债并导致损失,乙方均应按本协议约定履行赔偿责任;乙方赔偿后,标的公司及标的公司子公司因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益归乙方享有,如该等权益须以标的公司及标的公司子公司的名义行使,甲方将促使标的公司及标的公司子公司给予必要的协助。8.4.6.3乙方应当在标的公司及标的公司子公司实际支付或有负债后30日内向标的公司及标的公司子公司履行赔偿责任。8.4.6.4虽有前述关于或有负债的一般约定,乙方仍郑重承诺如下:①标的公司及标的公司子公司不存在对外担保情形,若经核实存在对外担保情形的,该等对外担保责任产生的债务由乙方承担;②标的公司及标的公司子公司在交割日后实际发生的因交割日之前的财务不规范等事宜而产生的全部负债、义务和责任(包括但不限于自行或被主管税务部门要求补缴税款、代扣代缴个人所得税款、征收税收滞纳金、缴纳税收罚款等事由)均由乙方承担。乙方应在标的公司及标的公司子公司产生确定的支付义务之日起30日内,无条件代为支付相关款项;如标的公司及标的公司子公司为此实际发生任何支付责任的,乙方应在10日内对标的公司及标的公司子公司进行全额补偿。③标的公司及标的公司子公司在交割日后实际发生的因在交割日之前的劳动用工、社会保险和住房公积金缴纳不规范事宜及劳动纠纷所产生的全部负债、义务和责任(包括但不限于员工主张经济补偿、赔偿、工伤、支付工资、要求补缴社会保险费和住房公积金;主管部门责令补缴社会保险费和住房公积金、滞纳金、缴纳罚款等事由)均由乙方承担。乙方应在标的公司及标的公司子公司产生确定的支付义务之日起30日内,无条件代为支付相关款项;如标的公司及标的公司子公司为此实际发生任何支付责任的,乙方在10日内对标的公司进行全额补偿。8.4.7 本协议签订之日至交割日,标的公司的经营或财务等方面没有发生任何造成或可能造成标的公司经营终止或产生严重亏损的事项。8.5 本次股权转让相关事宜办理乙方承诺并保证协助配合甲方、标的公司办理完毕甲方为标的公司100%股权之股东的工商变更登记手续。第九条 甲方陈述与保证9.1 甲方于本条所作之声明和保证的内容于本协议签订之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确,乙方可依赖该等声明、保证签订并履行本协议。9.2 甲方为根据中国法律合法设立且有效存续的法人,拥有签订、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的法律权利,并已进行所有必要的行动以获得适当授权。9.3 甲方签订、履行本协议以及完成本协议所述交易不会(a)违反甲方组织文件的任何规定;(b)违反以甲方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定,或构成该等协议或文件项下的违约;(c)违反任何适用于甲方的法律、法规或规范性文件。9.4 甲方保证为顺利完成本次交易,对本协议约定的应由甲方给予配合及协助的事项,给予积极和充分的配合与协助。第十条 税费承担10.1 双方应依法承担各自因签订及/或履行本协议而需向有关政府部门支付的税费。10.2 本次交易不改变标的公司及标的公司子公司的纳税主体地位,标的公司及标的公司子公司仍应根据相关税务规定承担纳税义务。如因交割日前所发生且未披露的事由,导致标的公司及标的公司子公司产生任何未在本次交易的审计报告、评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务,应由乙方承担相应责任。10.3 无论本次交易是否完成,因本次交易而产生的法律服务、审计、评估费用由甲方承担,因本次交易所产生的公证费用、办理工商变更登记程序的费用由双方各自承担,双方另有约定的除外。第十一条 保密11.1 双方同意,自本协议签订之日起至本次交易在履行法定程序后被依法披露之日止,双方对下述信息或文件应承担严格的保密义务:11.1.1 双方在订立本协议前,及在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有关的全部信息,包括但不限于方案、商业条件(意图)、谈判过程和内容等。11.1.2 本协议事项有关的全部文件和资料,包括但不限于任何文件、材料、数据、合同、财务报告等。11.1.3一旦被泄露或披露将导致市场传闻、股票价格波动等异常状况的其它信息和文件。11.2 未经本协议对方事前书面同意,任何一方均不得以任何方式向本协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件。双方应当采取必要措施,将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内,并要求相关人员严格遵守本条规定。11.3 下列情形不被视为披露或泄露信息和文件:11.3.1 所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知。11.3.2 根据法律、法规或规范性文件的强制性规定,或有管辖权的政府部门(如中国证监会)或深圳证券交易所的决定、命令或要求,或法院、仲裁机构的判决、裁定或裁决,而进行的披露。11.3.3 以订立及履行本协议为目的,在聘请各中介机构(包括独立财务顾问、审计师、评估师和律师)之前和/或之后,向各中介机构进行的披露。第十二条 不可抗力12.1 如果本协议任何一方在本协议签订之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议,受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知另一方,该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时,遭受不可抗力一方应尽力采取措施,减少不可抗力造成的损失,努力保护对方的合法权益。12.2 在发生不可抗力的情况下,双方应进行磋商以确定本协议是否继续履行、或延期履行、或终止履行。不可抗力消除后,如本协议仍可以继续履行的,双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向对方发出不可抗力消除的通知,而另一方收到该通知后应予以确认。12.3 如发生不可抗力致使本协议不能履行,则本协议终止,遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致本协议部分不能履行、或者延迟履行的,受不可抗力影响的一方不应就部分不能履行或者延迟履行本协议承担任何违约责任。第十三条 违约责任13.1 除本协议其它条款另有约定外,本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺,而给对方造成损失的,应当赔偿其给对方所造成的全部损失。13.2 本协议书签订后,如因乙方主观原因或故意,导致本次交易终止或失败,则乙方需在接到甲方终止交易通知后30日内向甲方支付1,000万元的违约金。如因乙方违反其于本协议书中的相关保证或承诺事项,或向甲方提供虚假材料或存在虚假销售、财务造假情况,甲方有权随时、无条件终止本次交易,且乙方需在接到甲方终止交易通知后30日内向甲方支付1,000万元的违约金。本协议书签订后,如因甲方主观原因或故意,导致本次交易终止或失败,则甲方需在确认本次交易终止或失败后30日内向乙方支付1,000万元的违约金。13.3 如因乙方自身原因,导致共管账户中的股权转让款被划转、冻结、强制执行或设置其他权利负担,或导致乙方根据约定持有但处于长期锁定状态的民德电子股票被拍卖、变卖、被行政/司法部门强制执行等情况,致使甲方受到损失的,乙方对该等损失承担全部赔偿责任。13.4任何一方未按照本协议约定日期履行金钱给付义务或者可量化为金钱的给付义务,则需要每日按照未给付金额的万分之五支付违约金,直至实际支付日为止。13.5乙方一、乙方二对乙方一或乙方二之违约责任、因标的公司及标的公司子公司或有负债产生的赔偿责任、标的公司承诺净利润产生的补偿等情形承担连带责任。第十四条 适用法律和争议解决14.1 本协议的订立和履行适用中国法律,并依据中国法律解释。14.2 因本协议产生争议的,双方应友好协商解决,如协商不成的,任何一方可将争议提交深圳国际仲裁院按其当时有效的仲裁规则在深圳市进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方均具有约束力。14.3 除有关争议的条款外,在争议的解决期间,不影响本协议其它条款的有效性。第十五条 生效、变更和终止15.1 本协议经双方签字盖章之日起成立,自甲方董事会、股东大会审议并通过本次交易后生效。15.2 除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求,本协议的变更或终止需经本协议双方签订书面变更或终止协议,并在履行法律、法规规定的审批程序(如需)后方可生效。第十六条 附则16.1 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的,不影响本协议其它条款的效力。16.2 除本协议另有约定外,未经对方事先书面同意,本协议任何一方不得以任何方式转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。16.3 除非法律法规另有规定,如任何一方未行使或延迟行使其在本协议项下的任何权利,不构成该方放弃该等权利。16.4 任何一方向另一方发出本协议有关的通知,应采用书面形式,并以专人送递、传真、电传或快递方式发出;通知如以专人送递,以送抵另一方注册地址时为送达;如以传真或电传方式发出,发件人在发出二日后视为送达;如以快递方式送达,发件人在发出五日后视为送达。16.5 本协议正本一式陆份,由双方各执一份,其它各份供报送主管机关审批或备案使用,每份正本具有同等法律效力。16.6 本协议未决事项由双方另行签订书面补充协议予以确定。(以下无正文)(本页无正文,为《关于以现金购买深圳市泰博迅睿技术有限公司100%股权之协议》之签字、盖章页)甲方:深圳市民德电子科技股份有限公司(盖章)法定代表人:(本页无正文,为《关于以现金购买深圳市泰博迅睿技术有限公司100%股权之协议》之签字、盖章页)乙方一:______________高枫乙方二:______________龚良昀

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